南云(苏瑾 饰)用脱身法潜伏在尼姑庵。特务村鼠疫流行，有人还因此死亡。一时间人心惶惶。梅香(海清 饰)来迎接黄飞虎(熊小田 饰)和龙飞(周杰 饰)，他们三个商量哗变，取得了山寨的控制权。三人再次约见神秘三号。肖克(董勇 饰)的会议在开着，根据了解的情况，范围缩小到梅山县是特务山寨。南云的特务身份进一步确定。肖克来到叶蕾(张婉茹 饰)家吃饭，叶蕾的爸爸叶枫(李国华 饰)和妈妈都非常殷情地款待他，肖克走了以后，爸爸开玩笑问她，你是不是和他谈恋爱了，叶蕾满脸通红地否认了。肖克来到化验室，从化验的结果看，肖克吃惊发现庄美美(范艳 饰)眼里的微缩胶卷是被南云取走的。肖克一行人追到梅山镇，探寻特务的行踪。但不幸被特务们发现，叶蕾被特务抓走，龙飞被我公安抓住。